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鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会

浏览次数: 日期:2019-10-05 03:07

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2017年1月19日以电子邮件方式发出,会议于2017年1月23日上午9:30在般阳山庄会议室召开,召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持,应出席董事13人,实际出席董事13人,其中出席现场会议的董事8名,独立徐建军、赵耀、毕秀丽、潘爱玲、王新宇以通讯方式表决。公司3名监事和部分高管列席了本次会议,公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

  1、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权,4票回避表决。关联董事刘子斌、王方水、秦桂玲、张洪梅回避表决。

  2、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得越南工商银行胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度800万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得盘谷银行胡志明市分行授信额度4100万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得渣打银行有限公司授信额度3000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司及鲁安成衣有限公司共同获得大华银行有限公司胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《关于为全资子公司鲁安成衣有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度600万美元提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行不超过3500万美元的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。表决结果:13票赞成、0票反对、0票弃权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司2017年度或2017-2019年度日常关联交易额度。

  2.经公司独立董事事前审核同意,2017年1月23日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、王方水、秦桂玲、张洪梅回避表决,公司独立董事发表了独立意见。上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内,不需要提交股东大会审议。

  说明:综上,2016年日常关联交易实际发生总金额与预计总金额的差异未超20%。

  鲁诚公司注册资本为6,326万元,法定代表人为 ,注册地:淄博高新区鲁泰大道61号。经营范围:以自有资金对外投资;纺织品、针织品、服装制造、销售;货物进出口;设备租赁;自有房屋、土地租赁;图文设计、制作;代收话费;代收通讯费。

  截止2015年12月31日,鲁诚公司总资产76,526 万元、净资产70,300万元、2015年实现营业收入6,705万元、净利润12,629万元。

  鲁瑞化工注册资本2,000万元,法定代表人为 ,注册地为淄博高新区泰美路以东、鲁泰大道北侧,鲁泰大道61号院内,经营范围为:对纺织助剂项目的投资、开发、建设、管理。

  截止2015年12月31日,鲁瑞化工总资产6,795万元、净资产3,686万元、2015年实现营业收入7,227万元、净利润1,395万元。

  利民净化水注册资本1,910万元,法定代表人为 ,注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里路西,经营范围为:城市生活、工业污水处理、中水(不含生活饮用水)销售。

  截止2015年12月31日,利民公司总资产6,389万元、净资产5,333万元、2015年实现营业收入3,478万元、净利润1772万元。

  诚舜热力注册资本1,800万元,法定代表人 ,注册地为淄川区松龄西路,经营范围:热力供应,热力工程建设及配件供应销售。

  截止2015年12月31日,诚舜热力总资产3,876万元、净资产2,977万元、2015年实现营业收入1,710万元、净利润635万元。

  诚舜石油注册资本300万元,法定代表人王加永,注册地为东营市河口区河庆路179号(创业大厦5楼8787席),经营范围:压缩气体及液化气体:氨、天然气(工业用) ;腐蚀品:氨溶液、丙烯酸、氢氧化纳、乙酸;易燃液体:柴油、甲醇、汽油、乙醇(以上项目经营方式为:不带有储存设施的经营)(有效期限以许可证为准);化工产品(不含危险化学品)、煤炭及制品、塑料制品、交通运输设备、电气机械、五金、交通器材、机电设备、电料、计算机设备、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、办公用机械、汽车销售;自营和代理各类商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚舜石油于成立于2016年11月,截止2016年12月31日(未经审计),总资产152万元,净资产151万元,净利润1万元。

  鲁群置业注册资本1,800万元,法定代表人 ,注册地为淄川区松龄东路北侧,经营范围:房地产开发、销售;物业管理;保洁服务;小区绿化;货物装卸。

  截止2015年12月31日,鲁群置业总资产5,715万元、净资产5,653万元、2015年实现营业收入401万元、净利润121万元。

  (1)鲁诚公司系本公司的第一大股东,至2016年12月31日,持有上市公司股份15.21%。该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

  (2)鲁瑞化工系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (3)利民净化水系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (4)诚舜热力系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (5)诚舜石油系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (6)鲁群置业系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  根据上述关联方的基本情况分析,鲁诚纺织对出租之土地、房屋及加油站拥有所有权;鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主,其产品为多种纺织助剂;利民净化水生产经营情况正常,生产能力充足,中水、污水排放达标;诚舜热力将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,支付能力有保障;诚舜石油供应充足的天然气。因此本公司对鲁诚公司、鲁瑞化工、利民净化水、诚舜热力及诚舜石油的履约能力表示信任。

  (1)本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司(下称“鲁丰织染”)和鲁泰(越南)有限公司(下称“鲁泰越南”)采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格:按照市场调研同期间同类规格产品市场价格下浮5%执行。付款及结算方式:验收合格后,双方核实产品的数量无异议后,于每月20日、次月5日前分两次结清货款。

  (2)利民净化水为本公司及鲁丰织染、全资子公司淄博鑫胜热电有限公司(下称“鑫胜热电”)供应中水:按照市场调研同期间同类规格产品中水价格5元/吨。付款及结算方式:每月结束后,双方核实当月的中水使用数量无异议后,应于次月的5日前,一次性支付前一个月的中水费用。

  诚舜石油为本公司及鲁丰织染供应天然气:按照当地政府定价天然气价格2.7元/Nm3,遇燃气价格调整时,按调整价格执行。付款及结算方式:以抄表计量凭证作为结算的依据,按每10日结算一次,应在结算日的次日结清用气款。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热水:按照政府指导价格,热能价格33.74元/吉焦,水费5.5元/吨执行,遇政府热价费用调整,按照新的热价标准执行。付款及结算方式:供热费及水费按预计用量预缴,预缴费用不足5天时及时预缴,参照《淄博市城市集中供热管理暂行规定》第四章第十八条“逾期不缴的,按日加收千分之三滞纳金。”

  (1)本公司及控股子公司租赁鲁诚公司及其控股子公司土地、房屋:根据土地房屋所处的位置及房屋质量不同,通过市场调研获得同期间同类型土地每月每平方米租金分别为3.50元,5.84元,房屋每月每平方米租金分别为4.4元、21元。付款及结算方式:租金按月支付。应于次月5日前支付当月的租金。

  (2)本公司租赁鲁诚公司原棉场地:按照市场调研同期间同类型场地租赁费价格50元/吨,预计20万元。付款及结算方式:协议执行结束时支付。

  (3)鲁诚公司租赁本公司部分沿街房屋:按照市场调研同类型房屋租赁价格30元/平方米,付款及结算方式:租金按月支付。应于次月5日前支付当月的租金。

  公司及控股子公司与各关联方就采购化工助剂、天然气、中水已签署了《采购协议》8份、就销售热能已签署《销售协议》1份、就租赁土地、房屋签署《资产租赁协议》9份,《采购协议》和《销售协议》有效期为2017年1月1日至2017年12月31日,《资产租赁协议》中除本公司租赁鲁诚公司原棉场地有效期为2017年1月1日至2017年12月31日外,其他协议期限为2017年1月1日至2019年12月31日。上述协议经本公司董事会批准后生效。

  (1)鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染、鲁泰越南生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。

  (2)利民净化水生产的中水,可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水,有利于当地水资源综合利用。

  诚舜石油主要销售天然气,可以为本公司、鲁丰织染提供生产过程使用的天然气,有利于保持动力能源的稳定和持续供应。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热水,其将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,可充分利用发电产生的热能提升经济效益。

  土地、房屋、场地的租赁可以解决公司部分办公用房、职工宿舍及原棉储存等问题。鲁诚公司租赁本公司部分沿街房,可以就近解决其零售门店的用房需求。

  鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染、鲁泰越南与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系,其产品价格按照市场价格下浮5%至10%执行。因此该项供货不会损害上市公司及其他股东的利益。

  利民净化水生产的中水,可作为本公司、鲁丰织染和鑫胜热电的生产用水,有利于当地水资源综合利用,节约能源。其产品价格按照市场价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  诚舜石油销售的天然气,可作为本公司、鲁丰织染的生产用天然气,有利于保持动力能源的稳定和持续供应。其产品价格按照当地政府指导价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  鑫胜热电向诚舜热力销售热能,其将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用,可充分利用发电产生的热能提升经济效益。销售价格按照当地政府指导价格执行,因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

  公司生产及办公用房994,490.83平方米,公司及控股子公司租赁鲁诚纺织及鲁群置业的土地和房屋主要为办公用房和工业用地,土地123.91亩,房屋面积合计7883.85平方米,占公司房屋面积的比例为0.79%,不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。房屋双方均签署租赁协议,以当地市场房屋租赁价格确定租赁价格,按月支付租金,不存在资金占用的问题。该宗办公房产和工业用地租赁给上市公司使用,可以减少上市公司因办公需要而扩建办公场所,降低上市公司不必要的非生产性建设,提升公司的投入产出效率。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。

  公司租赁鲁诚纺织闲置场地储存原棉,可以合理利用资源,地租赁按市场价格执行,预计年储存费用20万元,于协议执行结束时支付。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。

  公司独立董事徐建军、毕秀丽、赵耀、潘爱玲、王新宇对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:

  我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事,就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品、淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司和淄博鑫胜热电有限公司提供中水、山东诚舜石油化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供天然气、公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司向淄博诚舜热力有限公司销售热水、公司及控股子公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司土地和房屋、场地、淄博鲁诚纺织投资有限公司公司租赁公司房屋的关联交易发表如下独立意见:

  (1)鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见,本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其控股子公司正常生产中发生的关联交易,定价及支付方式合理,不会损害鲁泰公司及股东的利益,不影响上市公司主要业务的独立性,同意将上述关联交易提交鲁泰公司第八届董事会第四次会议审议。

  (2)鲁泰公司第八届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

  (3)董事会在审议上述关联交易过程中,关联董事王方水、刘子斌、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避 。

  (5)上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易,不存在损害鲁泰公司及股东的权益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司境外全资子公司鲁泰(越南)有限公司(以下简称“鲁泰越南公司”)、总投资15000万美元,注册资金5000万美元,全部投资完成后将建成6万锭纺纱及年产3000万米色织面料生产线。公司境外全资子公司鲁安成衣有限公司(以下简称“鲁安成衣”)是公司在越南安江省设立的制衣公司,投资总额为3000万美元,注册资金为500万美元投产后可形成年产600万件的制衣生产能力,从而实现鲁泰越南公司的完整产业链布局。

  目前鲁泰越南公司的纺纱、色织布项目一期已经投产,鲁泰越南公司色织布生产线万件成衣项目正在建设中,为满足上述两家公司的固定资产投资和流动资金需要,经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  1、越南工商银行胡志明分行给予鲁泰越南公司授信额度1000万美元,期限2年。

  2、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别给予鲁泰越南公司、鲁安成衣提供800万美元、600万美元授信额度,期限自授信业务开始起2年。

  3、盘谷银行胡志明市分行给予鲁泰越南公司提供授信额度4100万美元,期限5年。

  5、大华银行有限公司胡志明市分行给予鲁泰越南公司及鲁安成衣共同授信额度1000万美元,期限2年。

  6、澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行给予鲁泰越南公司不超过3500万美元的综合授信额度,期限5年。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得越南工商银行胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度800万美元提供连带责任担保的议案》 、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得盘谷银行胡志明市分行授信额度4100万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得渣打银行有限公司授信额度3000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司及鲁安成衣有限公司共同获得大华银行有限公司胡志明市分行授信额度1000万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁安成衣有限公司获得中国建设银行股份有限公司胡志明市分行授信额度600万美元提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行不超过3500万美元的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。上述担保额合计占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的13.22%,上述担保经本公司董事会批准后生效,不需要提交股东大会审议。

  1、鲁泰(越南)有限公司,为本公司全资子公司。注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,法定代表人:杜立新,注册资本为5000万美元,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。

  2、鲁安成衣有限公司,为本公司全资子公司。注册日期:2015年12月29日,注册地点:越南安江省州城县,平和工业区C4座 ,法定代表人: 杜立新,注册资本为500万美元,主营业务:高级衬衫及其他成衣产品加工制作。。

  为满足鲁泰越南公司及鲁安成衣固定资产投资和流动资金需要,经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  1、越南工商银行胡志明分行给予鲁泰越南公司授信额度1000万美元,期限2年。

  2、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别给予鲁泰越南公司、鲁安成衣提供800万美元、600万美元授信额度,期限自授信业务开始起2年。

  3、盘谷银行胡志明市分行给予鲁泰越南公司提供授信额度4100万美元,期限5年。

  5、大华银行有限公司胡志明市分行给予鲁泰越南公司及鲁安成衣共同授信额度1000万美元,期限2年。

  6、澳大利亚和新西兰银行(越南)有限公司胡志明分行给予鲁泰越南公司不超过3500万美元的综合授信额度,期限5年。

  董事会认为上述融资及担保符合公司及股东的整体利益,同意批准上述融资及担保事宜,并授权财务部经理张克明先生签署相关的法律文书。

  鲁泰越南公司,为本公司全资子公司,注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动;鲁安成衣,为本公司全资子公司,注册日期:2015年12月29日,注册地点:越南安江省州城县,平和工业区C4座,主营业务:高级衬衫及其他成衣产品加工制作。该两家公司投产后,将实现公司在越南的完整产业链布局。

  目前鲁泰越南公司的纺纱、色织布项目一期已经投产,鲁泰越南公司色织布生产线万件成衣项目正在建设中,上述担保可协助鲁泰越南公司和鲁安成衣及时获得银行贷款资金支持,以确保项目顺利开展,公司董事会认为该担保事项可以保证全资子公司正常生产经营,担保风险可控。

  公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估,认为提供担保的最终对象为本公司的全资子公司,其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排,目前鲁泰越南公司、鲁安成衣正处于成长期,为了解决固定资产投资和流动资金而需向银行借款,上述担保不会增加公司额外风险,也不会影响本公司全体股东的利益。

  截止到2017年1月23日,鲁泰纺织股份有限公司仅对全资及控股子公司提供了担保,担保总额累计为人民币22.7785亿元,占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的31.30%。鲁泰纺织股份有限公司及其全资及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次解除限售股份数量为61,247,700股,占公司股份总数的5.6961%;

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2978号)文核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)股票61,247,700股,发行价格为16.87元/股,募集资金总额1,033,248,699.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为1,015,497,451.30元。上述情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年1月22日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,本次非公开发行股票于2016年2月4日在深圳证券交易所上市,股份限售期为12个月。

  国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司承诺认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起十二个月。

  (二)截至公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  截至公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其违法违规担保的情况。

  2、本次解除限售股份的总数为61,247,700股,占公司股份总数的5.6961%。

  本次有限售条件流通股61,247,700股股票上市流通后,公司股本结构变动情况如下:

  经核查,保荐机构认为:巨星科技本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求;截至本核查意见出具之日,未发现国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司存在未履行相关承诺的行为。保荐机构对巨星科技本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”)第三届董事会第四十一次会议通知于2017年1月20日以电子邮件或传线时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持,公司董事审议通过如下议案:

  同意公司拟以自有或自筹资金46,882.5万元人民币收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)、潘曦明合计持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司(以下简称“乐玩网络”)42%股权。本次交易完成后,公司持有乐玩网络42%的股权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为延伸产业链之战略目标,实现共赢,大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”)拟以自有或自筹资金46,882.5万元人民币收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)、潘曦明(以下合称“转让方”)合计持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司(以下简称“乐玩网络”或“标的公司”)42%股权。本次交易完成后,公司持有标的公司42%的股权。

  公司于2017年1月24日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准,经公司董事会审议通过后即可实施。

  4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资标准,不属于风险投资;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易不构成关联交易。

  肖体平与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持 公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  潘曦明与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持 公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  主要经营场所:江西省吉安市永新县禾川镇三湾路与建设西路交汇处丽景酒店14楼2室

  经营范围:游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售;企业管理咨询、财务咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  经营范围:计算机软、硬件的开发、设计及销售;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。

  【2016】第712117号),乐玩网络2016年6-11月的主要财务指标如下:

  乐玩网络是一家以研发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司,公司致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台,满足地方区域休闲娱乐的需求。乐玩网络已经上线运营二十多款具有地方特色休闲竞技游戏,主要服务的细分区域有湖南、贵州和四川等省份,目前全平台总累计注册用户数超过两千万,日活跃达到两百多万。

  根据银信资产评估有限公司出具的评估报告(银信评报字[2017])沪第0048号),评估结论为:评估基准日2016年11月30日,经采用收益法评估,乐玩网络股东全部权益价值为112,000万元,评估增值111,500万元,增值率22300%。

  1、协议主体:大连天神娱乐股份有限公司、肖体平、永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)、潘曦明、嘉兴乐玩网路科技有限公司等。

  经各方协商确认后,标的公司100%股权的价格为111,625万元人民币,天神娱乐自转让方受让标的公司42%的股权对价为46,882.5万元。本次股权转让的工商变更完成后,公司持有标的公司42%的股权。

  本协议任何一方违反本协议约定的,只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果,双方应继续履行本协议,但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的全部经济损失。

  本次投资完成后,标的公司董事会由5 名董事组成,天神娱乐有权委派3名董事。

  本协议在下列条件同时满足时生效:各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(自然人需签字);天神娱乐董事会及股东大会(如需)分别审议批准本次交易。

  投资乐玩网络后,公司不仅拓展了新的游戏业务,又在地方休闲娱乐游戏的细分市场进行了布局,进一步扩大了公司的用户群体,并且为公司带来了新的利润增长点。结合公司已有的行业资源和产业优势,能够形成协同效应,为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。

  本次投资的实施满足了公司拓宽业务的需要,符合公司发展战略,本次投资能够进一步完善和加强公司在国内游戏业务方面的布局,有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力,符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则,对公司未来经营发展起到积极的作用。

  尽管乐玩网络已经在新的领域快速发展,现阶段运营状况很好,但在未来不排除市场竞争或政策监管等因素可能导致公司发展不及预期的风险。乐玩网络将会不断加强研发能力、创新能力和运营能力,以保证在竞争中取得领先优势。

  公司将根据乐玩网络未来业务发展及经营情况,并结合公司未来发展战略,在后续合适的时机公司会考虑收购乐玩网络剩余部分股权。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、业绩预告情况:经公司财务部门初步测算,预计公司2016年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润预计为-18,000万元至-22,000万元之间,具体数据将在2016年年度报告中披露。

  公司年审会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “华普天健”)为公司出具了《关于安徽铜峰电子股份有限公司2016年业绩预亏预审计情况专项说明》,华普天健认为:根据已执行的2016年年报预审工作,预计公司2016年度将出现亏损。华普天健对公司2016 年年度财务报表的审计工作尚在进行中,最终审计意见以华普天健出具的公司2016 年度审计报告为准。

  1、受国内外经济持续下行影响,公司所处行业受到较大冲击,市场竞争剧烈,公司主要产品售价持续下降。

  2、由于公司部分设备老化,产品成本增加,下属部分子公司持续出现亏损,部分客户财务状况不佳货款难以收回,以及部分产品超期积压等原因造成应收账款、存货、固定资产等资产减值损失准备增加。

  3、公司电容薄膜四条生产线从老厂区实施搬迁改造,相关工作截止2016年底尚未完成,新建两条薄膜生产线项目产能还未完全释放,固定成本增加,导致电容薄膜产品毛利下降。

  本次业绩预告是本公司财务部门测算后进行的预计,未经审计机构审计。具体财务数据公司将在2016年年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  股票代码:600305 股票简称:恒顺醋业 公告编号:临2017-001

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●理财产品名称及类型:中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品(保本浮动收益型),中国银行中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF](保本收益型)。

  ●购买金额:购买3000万元中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品,购买2000万元中国银行中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF],共计自有资金人民币5000万元。

  近期,为了充分利用闲置资金,提高公司投资收益,江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金3000万元购买中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品(保本浮动收益型),以自有资金2000万元购买中国银行中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF](保本收益型),共计自有资金人民币5000万元。

  公司于2016年11月21日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于对自有资金进行现金管理的议案》,同意在公司董事会审议通过之日起一年之内,,使用自有资金人民币5000万元至1亿元适时投资银行等金融机构低风险理财产品、信托产品、券商资管计划、银行委托贷款、基金等产品,在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。具体内容详见公司《江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》(临时公告2016—034)。

  公司以自有资金5000万元购买银行理财产品。公司与购买理财产品的银行之间不存在关联关系,购买银行理财产品不构成关联交易。

  公司购买银行理财产品以保证日常经营资金需求和资金安全为前提,不会影响经营资金周转,也不会影响业务正常开展。同时,利用短期闲置资金购买银行理财产品,可以获得一定的理财收益,有利于提高资金使用效率。



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